De la conversion des actions au porteur

Les sociétés dont le capital-actions n'est pas composé de titres cotés en bourse ou intermédiés avaient jusqu'au 1er mai 2020 pour convertir leurs titres au porteur en titres nominatifs (art. 622 al. 2ter CO). Celles ayant des titres cotés ou intermédiés devaient le faire inscrire au registre du commerce dans un délai de 18 mois, soit au 1er mai 2021.

À défaut, les actions au porteur ont été converties de jure en actions nominatives, l'inscription au registre du commerce comporte une remarque de non-conformité et les modifications de statuts sont restreintes. Les statuts doivent être adaptés au plus tard lors de leur prochaine modification.

Annonce de l'ayant droit économique

Les titulaires qui ne se sont pas conformés à l'obligation d'annonce de l'ayant droit économique (art. 697i aCO) voient leurs droits sociaux suspendus et leurs droits patrimoniaux éteints. Il est donc primordial de régulariser sans attendre.

Trois étapes sont nécessaires pour faire reconnaître sa qualité d'actionnaire : déposer une requête auprès du tribunal compétent, obtenir l'accord de la société, apporter la preuve de sa qualité d'actionnaire. En cas d'approbation, l'actionnaire retrouve sa qualité avec effet ex nunc, sans rétroactivité.

Indemnisation en cas de perte sans faute

Passé le délai légal, les actions concernées sont définitivement annulées et transformées en actions propres de la société. Les actionnaires qui démontrent que leurs actions ont été annulées sans faute de leur part peuvent faire valoir un droit à indemnisation auprès de la société, dans un délai de dix ans dès l'annulation.

Le montant correspond à la valeur réelle de l'action au moment de la conversion, à moins que cette valeur ne soit inférieure au moment du dépôt de la revendication. C'est l'actionnaire — et non son ayant droit économique — qui est le requérant, et la valeur réelle doit être démontrée aux deux moments déterminants.